Max Payne (Mark Wahlberg) adalah seorang petugas kepolisian yang istri dan anaknya dibantai oleh mafia obat-obatan terlarang. Tiga tahun setelah kematian keluarganya, Max masih menyimpan dendam pada orang-orang yang telah menghabisi keluarganya itu.
Di saat yang sama, Max kemudian ditugaskan untuk menyusup ke dalam organisasi kejahatan yang mengatur perdagangan obat terlarang yang disebut Valkyr. Saat bertugas inilah, Max mendapat pesan untuk bertemu dengan Alex Balder (Donal Logue) di stasiun kereta api.
Saat Max baru saja bertemu Alex, tiba-tiba saja seorang penembak gelap menembak mati Alex. Max yang berada di lokasi saat penembakan kemudian menjadi tersangka utama pembunuhan ini. Di saat yang sama, pihak mafia juga menyadari bahwa Max adalah petugas kepolisian yang menyamar.
Merasa terjebak, Max kemudian melakukan penyelidikan terhadap kasus pembunuhan ini. Saat mencari Jack Lupino (Amaury Nolasco), orang yang bertanggung jawab atas perdagangan obat terlarang, inilah Max kemudian bertemu Mona Sax (Mila Kunis) yang punya alasan sendiri untuk memburu Jack Lupino.
Film yang diadaptasi dari video game selalu menghadapi masalah yang sama. Bila alur cerita terlalu melenceng dari sumber aslinya, para fans video game tak akan puas dengan film ini tapi bila jalan cerita dibuat sedekat mungkin dengan sumbernya, para penonton yang non-gamer yang akan protes keras.
dan menurut gue setelah nonton nih film...i don't get it, i really don't get it.. was the game like that at all ? where the hell's the action ?! i don't get it..